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...营销策划合伙企业(有限合伙)共同收购河南天地药业股份有限公司...

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

制药集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“天士力股份”)与天津协力策划合伙企业(有限合伙)(以下简称“协力营销”)于2013年9月18日与河南天地药业股份有限公司(以下简称“天地药业”)六位自然人股东签订了《股份转让协议书》,天士力与协力营销将分别以现金方式受让六位自然人股东持有的天地药业60%的股权,其中本公司受让天地药业45%的股权,协力营销受让天地药业15%的股权。

经协议各方一致认可,根据天健会计师事务所出具的审计报告,天地药业截止2013年04月30日净资产为8,684.77万元、2012年度税后净利润2,789.69万元;同时参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,天地药业截止2013年04月30日评估股东全部权益为36,381.29万元。协议各方协商确定本协议项下天地药业100%股权的价值为33,560.00万元,天地药业60%的股权的总价款为20,136.00万元,其中,公司应支付15,102.00万元,协力营销应支付5,034.00万元。

内蒙古建中律师事务所出具了《关于天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)收购河南天地药业股份有限公司股权的法律意见书》。

2.董事会审议情况:

2013年9月24日,公司以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第10次会议,会议应到董事8人,实到董事8人,其中董事长闫希军先生、副董事长蒋晓萌先生与朱永宏先生、独立董事张雁灵先生与施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。会议由董事兼总经理闫凯先生主持,经审议,到会董事以8票同意、0票反对、0票弃权的书面表决结果一致通过了《天士力制药集团股份有限公司与天津协力营销策划合伙企业(有限合伙)共同收购河南天地药业股份有限公司60%股权的议案》。

按照相关法律法规及《公司章程》有关规定,本次股权收购属于公司董事会决策权限之内,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。

二、 交易各方当事人

(一)交易对方情况介绍

1. 贾孝忠,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:410202194808231513,住所为河南省开封市金明区城西商场街1号楼1单元1号。担任天地药业董事长、总经理之职务,现持有天地药业10,753,824股,占公司总股本的32.0436%

2. 田保晨,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:41020219621114001X,住所为河南省开封市龙亭区南陶胡同20号院18号。担任天地药业董事、副总经理之职务,现持有天地药业5,831,676股,占公司总股本的17.3769%。

3. 林志忠,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:410202196004110010,住所为河南省开封市龙亭区体育路18号院1号楼1单元1号。担任天地药业董事、副总经理之职务,现持有天地药业4,382,280股,占公司总股本的13.0580%。

4. 范若丽,女,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:410211196004101022,住所为开封市经济技术开发区金明东街金明小区8号楼2单元201号。担任天地药业董事、总工程师、质量受权人之职务,现持有天地药业3,300,000股,占公司总股本的9.8331%。

5. 魏强,男,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:410203196301310031,住所为河南省开封市顺和回族权双井街15号。担任天地药业董事、副总经理之职务,现持有4,659,984股,占公司总股本的13.8855%。

6. 钟秉华,女,中华人民共和国公民,无境外永久居留权,身份证号:410202196303100541,住所为河南省开封市龙亭区八府仓街26号。担任天地药业监事会主席之职务,现持有天地药业2,420,000股,占公司总股本的7.2110%。

(二)协力营销

注册号:120116000188993

企业类型:有限合伙企业

注册资本:50,340,000.00元

主要经营场所:天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-291

经营范围:对医药、医疗、健康及相关行业的营销策划、管理咨询、销售策划。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

合伙期限:2013年9月12日至2017年9月11日。

执行事务合伙人(一般合伙人):天津协力企业管理有限公司(委派代表:葛剑),该合伙人出资额为503.40万元,占全部出资比例的10%。

有限合伙人出资4530.60万元,占全部比例的90%,具体出资情况为:公司控股70%的子公司天津天士力医药营销集团有限公司出资2055.90万元,另外13名自然人股东合计出资2474.70万元。

(一)交易标的情况

天地药业前身系成立于1956年的开封市中药制药厂,1997年3月改制为河南天地药业股份有限公司。公司注册资本为3356万元;住所为开封市大梁路;公司类型为股份有限公司(非上市);法定代表人贾孝忠;经营范围为:许可经营项目:片剂、丸剂(浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售(以上范围凭有效许可证核定的范围经营)。公司生产有注射剂、片剂、丸剂、散剂、胶囊剂、酊剂等剂型,90多个品种。主导产品有醒脑静注射液、藿香正气水、少林正骨精、健脑灵片、六味地黄丸、冠心苏合丸等。其中醒脑静注射液(国药准字1020664、Z41020665),为国家医保乙类品种,在医院处方中成药市场脑科用药市场份额排名第二,因其具有广泛的适应症和极小的不良反应率而具有巨大的市场前景。

1.股权结构

天地药业自成立以来历经数次改制以及股权变更,截至公告日,公司的股权结构为: